L’apport cession — 150-0 B TER : qu’est-ce que c’est ?

En France, de nombreux chefs d’entreprises cèdent chaque année leur société qui représente souvent le fruit de plusieurs années de travail. Cette opération de cession n’est pas sans conséquence sur la fiscalité de l’entreprise, c’est pourquoi elle doit être soigneusement préparée pour l’optimiser au mieux. L’article 150 0-B ter du Code général des Impôts encadre minutieusement le régime de l’apport-cession et représente un excellent outil si vous souhaitez vendre votre société et en tirer le meilleur bénéfice. Quelle est la fiscalité des cessions de sociétés en 2022 et quelles sont les différentes étapes du régime de l’apport-cession ? Ramify vous explique tout ce que vous devez savoir sur le sujet pour optimiser votre fiscalité dans le cadre de la cession de votre société.

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Fiscalité de la cession de société et définition de l’apport-cession

Cession de société : quelle fiscalité ?

Globalement, un chef d’entreprise qui cède sa société est imposé sur la plus-value de la cession (hors abattements spéciaux). La plus-value de la cession sera fiscalisée selon deux possibilités :

• au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %
• ou selon le barème de l’IR (0 %, 11 %, 30 %, 41 % ou 45 %) et prélèvements sociaux (17,2 %).

Il est primordial de tenir compte de la fiscalité d’une cession de société, car suivant les cas, elle peut varier considérablement. Cependant, pas de panique, il est possible de diminuer l’impact de cette taxation grâce à l’article 150 0-B ter du CGI qui encadre le régime de « l’apport-cession ».

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L’apport-cession : c’est quoi au juste ?

Il s’agit d’un dispositif instauré par la loi de finances rectificative de 2021 dont le but est de reporter l’imposition des plus-values de cession. La fiscalité sur la plus-value d’une cession de société peut être assez importante :

• soit elle s’établit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ;
• ou selon le barème de l’IR (0 %, 11 %, 30 %, 41 % ou 45 %) et prélèvements sociaux (17,2 %).

Ainsi, dans ces conditions, l’article 150 0-B ter du CGI peut s’avérer un atout majeur.
Pour bénéficier de ce report, le chef d’entreprise doit apporter les titres de sa société à une holding (opération d’apport) avant que celle-ci ne cède ses propres titres à un repreneur (opération de cession).

Pour que le report d’imposition soit pris en compte, le chef d’entreprise devra :

• veiller à ce que la holding conserve les parts apportées pendant au moins trois ans avant l’opération de cession
• ou s’assurer que la holding réinvestit au minimum 60 % du produit de cession dans des activités économiques dans un délai de deux ans suivant l’opération de cession.

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L’apport cession : une opération en 3 étapes

Étape 1 : l’apport

Cette première étape consiste pour le chef d’entreprise à apporter les titres de la société qu’il veut céder à sa holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). La plus-value réalisée par le chef d’entreprise au moment de l’apport peut bénéficier du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du CGI.

À noter : La société holding est une opération qui est créée et réalisée au même moment que l’apport de titres.

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Étape 2 : la cession

Une fois que l’apport est réalisé, la holding bénéficiaire devra céder les titres à un repreneur.
Les conditions du report d’imposition seront fixées par le délai de vente des titres.
Ainsi, si la cession des titres détenus par la holding a lieu trois ans après l’apport, la holding ne sera pas obligée d’investir une part du produit de cession.

À l’inverse, si elle s’effectue avant ces trois années, la holding devra obligatoirement réinvestir au minimum 60 % du produit de cession de titres dans des activités économiques dans un délai de deux ans après la cession de l’entreprise.

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Étape 3 : le réemploi du produit de cession

Comme mentionné ci-dessus, il existe deux conditions pour que le chef d’entreprise ou l’actionnaire puisse bénéficier du report d’imposition. Le réinvestissement du produit de cession est également réglementé et ne peut être réalisé que pour les opérations suivantes :

• Le financement d’une activité libérale, artisanale, industrielle, commerciale, agricole et financière (sauf gestion propre d’un patrimoine mobilier ou immobilier).
• L’achat d’une partie du capital de l’entreprise dans le cadre de l’une des activités mentionnées ci-dessus et dans le but d’acquérir le contrôle de la société.
• La participation au capital initial (en numéraire) ou à l’augmentation de capital de sociétés soumises à l’IS (en France ou dans un État de l’UE) et exerçant une des activités mentionnées au préalable.
• Dans la souscription de FCPR (parts de fonds communs de placement à risques), FCPI (fonds professionnels de capital-investissement), sociétés de libre partenariat ou sociétés de capital-risque.
• L’article 150-0 B Ter du CGI stipule que l’actif de ces fonds doit être constitué d’au moins 75 % de titres de sociétés opérationnelles après un délai de 5 ans depuis la date de souscription. Ces 75 % doivent inclure au minimum 2/3 de sociétés non cotées ou cotées sur un marché exclusivement destiné aux PME.

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Apport-cession ou non : quelle différence ?

Option 1 : pas d’apport-cession

Monsieur Alexis a acquis une entreprise au prix de 100 000 euros il y a dix ans et détient 100 % de cette société. Il veut céder son entreprise à un repreneur pour la somme de 1 100 000 euros.

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Étape unique de cession

Monsieur Alexis génère une plus-value de 1 000 000 lors de la cession de son entreprise.

Fiscalité appliquée
À la suite de la cession, la plus-value est calculée de la façon suivante :

• Impôt sur le revenu (IR) : 12,8 % soit un total de 128 000 euros
• Prélèvement sociaux : 17,2 % soit un montant de 172 000 euros
• Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) : 3 % soit une somme de 30 000 euros

Liquidités pour investir
Après application de la fiscalité en vigueur, il reste 770 000 euros à monsieur Alexis pour investir et générer des revenus.

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Option 2 : apport-cession

Monsieur Bernard a acquis une entreprise au prix de 100 000 euros il y a dix ans et détient 100 % de cette société. Il veut céder son entreprise à un repreneur pour la somme de 1 100 000 euros.

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Quelles sont les étapes du processus ?

Étape 1 : l’apport
Monsieur Bernard apporte 100 % des titres dont il est propriétaire à une holding qu’il contrôle avant la cession au repreneur. La plus-value qu’il réalise est de 1 000 000. Conformément à l’article 150-0 B Ter du CGI, la plus-value réalisée bénéficie du report d’imposition.

Étape 2 : la cession
La holding détenue par Monsieur Bernard cède 100 % de ses parts au repreneur pour une somme de 1 100 000. La holding a acquis et cède les titres de l’entreprise de monsieur Bernard pour le même montant de 1 100 000 : elle ne réalise donc aucune plus-value imposable.

Fiscalité appliquée
Grâce au mécanisme d’apport-cession et dans la mesure où monsieur Bernard ne perçoit pas directement la plus-value réalisée, il peut bénéficier ainsi du report d’imposition.

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Monsieur Bernard dispose donc de 1 100 000 euros de liquidités à investir à travers sa holding pour générer des revenus. Il bénéficie ainsi de 330 000 euros de plus que monsieur Alexis. En revanche, il devra réinvestir au moins 60 % des revenus de la cession dans une activité économique afin de continuer à bénéficier du report d’imposition

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Bon à savoir : Pour supprimer la plus-value sur la cession, il suffit pour le chef d’entreprise ou l’actionnaire de faire une donation des titres de la holding et en contrepartie c’est le bénéficiaire qui devra payer les droits de donation.

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