Le Guide des BSPCE : Fonctionnement et Avantages

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) constituent un système de rémunération fortement apprécié dans l'écosystème des startups. C’est une catégorie des options à titres, ou en anglais « stock options ».

Concrètement, ces bons d’achat sont accordés à des salariés (ou à des dirigeants d’entreprise) afin de leur permettre d’acheter des titres de la société durant une période fixée et à un prix déterminé peu élevé.

Les BSPCE sont un moyen efficace d'encourager les employés à contribuer activement au développement et à la croissance de l'entreprise. Cependant, ces derniers ne peuvent être émis que s’ils respectent certaines conditions.

Mais alors, quels sont les avantages et inconvénients de ces bons? Qui concernent-ils, et surtout, comment y avoir droit? 

Ramify propose d’adresser ces différentes questions dans cet article, et de détailler les caractéristiques, la fiscalité, les avantages et les conditions d'éligibilité des BSPCE. 

‍

Comment fonctionnent les BSPCE ?

Les BSPCE sont, pour l’employé, l’équivalent de bons d’achat permettant d’obtenir des parts de son entreprise à un prix déterminé à l’avance, c’est-à-dire le prix d’exercice. 

Les bénéficiaires reçoivent des bons comme stipulé sur leur contrat de travail. Ils peuvent les garder ou payer le prix de souscription fixé par l’entreprise. Cela permet l’exercice des bons, c’est-à-dire d’acheter les actions. 

Cela fait de ces bons un outil pratique pour les startups, qui peuvent compléter leur package salarial et rendre leurs offres plus compétitives pour leur futurs talents. 

De plus, le but des entreprises est de fidéliser leurs employés et de les motiver. Un calendrier d’exercice (ou vesting en anglais) est alors souvent mis en place. Il permet d’autoriser les bénéficiaires à exercer les BSPCE au fur et à mesure de leur évolution au sein de l'entreprise. 

‍

Quel est le processus d’émission des BSPCE ?

Pour émettre ces bons, il faut une décision formulée lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Cette dernière habilite la direction à procéder à ladite émission et y décident d’un règlement du plan des BSPCE. 

Ultérieurement, le conseil d'administration ou le directeur général établit la liste spécifique des bénéficiaires. Ces derniers doivent respecter des critères d’attribution.

Il convient de noter que l'émission de BSPCE ne provoque pas de dilution du capital social, car ils ne confèrent pas le droit à une souscription immédiate.

‍

Quelles sont les entreprises pouvant émettre les BSPCE ?

Certaines entreprises, grâce à leur statut juridique, peuvent attribuer des BSPCE. Ces dernières sont les sociétés par actions simplifiées (SAS), les sociétés anonymes (SA), et des sociétés en commandite par actions (SCA). 

Les entreprises éligibles sont des sociétés de moins de 15 ans, n'étant pas cotées sur un marché réglementé (ou avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros. De plus, elles ne doivent pas procéder à une augmentation de capital depuis leur création, à l'exception de celles réalisées dans le cadre de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.

Depuis 2020, cette possibilité a été étendue à certaines entreprises basées dans un État membre de l'Union européenne ou dans un État ayant conclu avec la France une convention fiscale de lutte contre l'évasion fiscale — sous réserve qu'elles soient assujetties à un impôt équivalent à l'impôt sur les sociétés dans l'État où se situe leur siège social.

‍

Les conditions d’attributions des BSPCE

Les bénéficiaires potentiels doivent respecter des conditions d'attribution strictement réglementées. 

Ils doivent être des salariés ou des dirigeants de la société, soumis au régime fiscal des salariés. Cela peut, dans certains cas, s’étendre aux salariés et mandataires sociaux de sociétés filiales. 

Une fois mis en place, les BSPCE sont attribués aux membres bénéficiaires. L’attribution est la première étape du fonctionnement des BSPCE, puisqu’ensuite, les bénéficiaires vont utiliser leurs bons pour acheter des actions.

L’attribution des BSPCE doit se faire gratuitement, il est interdit de les vendre.

‍

Les conditions de déblocage des BSPCE

Quelle est la durée de validité des BSPCE ?

La durée de validité des BSPCE est fixée lors de leur émission et ne peut excéder 10 ans. Durant cette période, les bénéficiaires peuvent décider de les exercer, c'est-à-dire d'acheter des actions de l'entreprise à un prix préétabli.

Par ailleurs, des périodes de vesting (acquisition progressive des droits) et de cliff (période minimale avant laquelle aucun droit n'est acquis) peuvent être mises en place. Cela limite ainsi l'exercice des BSPCE à certaines conditions ou périodes.

‍

Quel vesting de déblocage choisir ?

En général, la période de cliff est de 12 mois. Après cela, le vesting de déblocage peut être mensuel ou trimestriel. 

Souvent, les entreprises choisissent un vesting de 4 ans. Cette durée permet d’avoir un effet de fidélisation sans être trop long. La première année est la période de cliff, puis les 3 années suivantes ont un vesting mensuel. 

Il est aussi possible d’avoir un vesting unique, ce qui permet d’avoir la possibilité d’exercer tous ses BSPCE après une période définie, par exemple 3 ans.

Ainsi, les BSPCE s’obtiennent souvent progressivement avec le temps passé dans l’entreprise.

Qu’est-ce qu’une clause d’accélération ?

Certains contrats ont une clause d’accélération. Cette dernière stipule que si la startup est introduite en bourse avant la fin du vesting, l’employé peut toucher le reste des BSPCE d’un coup. 

Cette clause peut aussi s’appliquer dans le cas où la startup serait vendue. Si le bénéficiaire ne veut pas que les bons soient annulés, il lui faudra donc devenir actionnaire très rapidement.

‍

Les avantages fiscaux des BSPCE

La plus-value réalisée sur BSPCE bénéficie d’une fiscalité particulière pour le salarié. 

L’impôt sur le revenu dépend de la date d’attribution des bons et de l’ancienneté du salarié dans l’entreprise lors de la cession des titres. En revanche, dans tous les cas, s’ajoutent à l’imposition des plus-values des BSPCE les prélèvements sociaux de 17,20 %.

‍

L’émission des BSPCE n’entraîne pour l’employeur aucun paiement d’impôts ou de charges sociales.

Fin de contrat et BSPCE

Lors d’une fin de contrat, que ce soit démission ou licenciement, le bénéficiaire dispose généralement d’un délai pour acheter des actions avec les BSPCE.

Cependant, dans certains cas, les BSPCE peuvent perdre leur validité directement après que le bénéficiaire quitte l’entreprise.

Quant aux actions, certains contrats de travail stipulent que l’employé doit vendre les siennes lorsqu’il quitte l’entreprise. Il ne gardera alors que l’argent de la vente. 

‍

Les avantages pour les startups

Les BSPCE constituent un outil précieux pour les startups, offrant une gamme d'avantages significatifs. 

Ils constituent un mécanisme de motivation des salariés à la performance et au développement de l'entreprise. En effet, ce système lie les intérêts financiers des employés à la performance globale de l'entreprise, et favorise ainsi une culture de performance et d'innovation.

Les BSPCE offrent un facteur différenciant et surtout attrayant pour les professionnels. Ils offrent un potentiel de gains financiers significatifs et un package de rémunération compétitif. Cela permet aux startups d’attirer des talents dans leurs équipes, et de s’assurer croissance et réussite.

Cela offre aussi plus de flexibilité pour des startups qui n’auraient pas les moyens d’offrir de gros salaires à leurs employés. 

Finalement, certaines entreprises mettent en place une acquisition progressive des BSPCE sur plusieurs années, ce qui offre un argument supplémentaire pour que les employés restent.

‍

Les avantages pour les employés

Les BSPCE offrent aussi plusieurs avantages pour les employés.

Ces bons représentent une occasion unique d'être partie prenante dans le succès de l'entreprise. Cette implication financière peut créer un sentiment d'appropriation et d'engagement.

De plus, les BSPCE peuvent considérablement augmenter le potentiel de rémunération des employés. Les plus-values peuvent être importantes en fonction de l’évolution de l’entreprise.

Il faut noter que le prix d’exercice des BSPCE est fixé à l’avance, et ne change pas. Le bénéficiaire s’assure ainsi d’une plus-value. Dans le cas où la valeur de la société diminue, il n’exerce pas ses bons et ne risque pas de moins-value.

Sur le plan fiscal, les BSPCE offrent un régime avantageux pour les bénéficiaires. Si les actions sont souscrites avant leur cotation en bourse, la plus-value réalisée est soumise à l'impôt sur les sociétés. Si les actions sont souscrites après leur cotation en bourse, la plus-value est soumise à l'impôt sur les plus-values.

Malgré les avantages, il faut noter que si l’entreprise ne remplit plus les conditions d'attribution, les employés peuvent perdre le bénéfice des actions. 

De plus, les conditions d’attribution limitent l'effet des BSPCE. En effet, de nombreux employés d’entreprise ont des statuts différents et ne sont pas forcément des salariés résidant en France. 

Ils ne remplissent pas les critères d’obtention de ces bons et ne peuvent pas participer avec les autres employés à la prospérité de leur entreprise.

Il faut noter que les BSPCE en elles-mêmes ont une liquidité limitée, de par leur nature d’investissement à long terme. 

C’est pour cela que les bons sont souvent exercés lors d’évènements de liquidité, tels que des levées de fonds, afin d’avoir l'opportunité de revendre ses actions immédiatement. Cela permet de réaliser une plus-value.

Voici un tableau récapitulatif des avantages des BSPCE pour les employés et l'entreprise :

‍

BSPCE : Un outil innovant pour le développement de l'entreprise

Les BSPCE constituent une solution efficace pour les entreprises et notamment pour le développement des startups. 

Cet outil stratégique favorise l’engagement et la fidélisation des employés, tout en offrant un potentiel de rémunération attractif. 

De plus, grâce à une fiscalité favorable, les BSPCE s’imposent comme un mécanisme d'investissement à long terme avantageux pour les bénéficiaires.  

Cependant, chaque entreprise est unique ; il est donc important de bien comprendre les modalités ainsi que les conditions d’éligibilité des BSPCE avant de commencer à investir. 

Chez Ramify, nos conseillers s’engagent à vous accompagner dans votre démarche d’investissement. Nous restons à votre disposition pour vous aider à comprendre ainsi qu’à exploiter vos options. 

N’hésitez pas à nous contacter ou à faire une simulation pour découvrir les produits les plus adaptés à vos objectifs.