Quels actifs peut détenir une Société Civile patrimoniale ?
La société civile patrimoniale peut détenir tous types d’actifs susceptibles d’être valorisés au sein d’un patrimoine privé, à savoir :
- Des biens immobiliers (immeubles locatifs, résidences secondaires, terrains, locaux professionnels) ;
- Des parts de SCPI ;
- Un portefeuille de valeurs mobilières (actions, obligations, OPCVM) ;
- Des contrats de capitalisation ;
- Des prises de participation dans d'autres sociétés civiles ou commerciales ;
- Des œuvres d'art , objets de collection ou métaux précieux.
La société civile patrimoniale peut donc centraliser l'ensemble d’un patrimoine familial dans une seule structure.
En revanche, la société civile patrimoniale ne peut pas détenir certaines enveloppes d’investissements qui sont réservées aux personnes physiques. C'est notamment le cas de l'assurance-vie, du PEA et du PEA-PME, des livrets réglementés (Livret A, LDDS, LEP) et du PER individuel.
Pour loger des actifs financiers au sein d’une société civile patrimoniale et bénéficier des avantages de l’assurance-vie, le contrat de capitalisation est la principale alternative (ou un CTO, avec moins d’avantages fiscaux).
Les avantages et les inconvénients d’une SC patrimoniale
Les avantages d’une SC patrimoniale
Centraliser la gestion d'un patrimoine diversifié
L'un des principaux avantages de la SC patrimoniale est qu'elle permet de regrouper plusieurs actifs au sein d'une seule structure.
Contrairement à la Société Civile Immobilière (SCI) qui se limite à l'immobilier, la société civile patrimoniale peut détenir des biens en direct, des parts de SCPI, des contrats de capitalisation, des portefeuilles de titres ou encore des œuvres d'art.
En créant ce type de société, vous évitez ainsi de multiplier les structures juridiques, et pouvez donc simplifier la gestion d’un patrimoine familial.
Compenser les pertes sur certains actifs avec les gains sur d'autres
Lorsque la société civile patrimoniale est soumise à l'impôt sur les sociétés, tous les flux générés par les différents actifs sont rassemblés dans un seul résultat fiscal.
Il devient ainsi possible de mutualiser les gains et les pertes au sein d'une même structure, indépendamment de la nature des actifs concernés.
Ainsi :
- Les charges déductibles d'un actif (frais de gestion d'un portefeuille, intérêts d'emprunt, honoraires de conseil, primes d'assurance, taxes foncières…) peuvent réduire le résultat global, et pas seulement les revenus auxquels elles se rattachent ;
- L'amortissement comptable des biens immobiliers réduit le résultat fiscal de la société sans contrepartie de trésorerie. Il peut ainsi neutraliser une partie des dividendes, intérêts ou loyers perçus ;
- Les moins-values sur cession de titres peuvent, selon leur nature, être absorbées par les autres bénéfices de la société :
- Pour les titres de placement (portefeuille financier classique : actions, obligations, OPCVM ne relevant pas du régime des titres de participation), la moins-value s'impute directement sur le résultat imposable, ou constitue un déficit reportable sur dix ans. Elle peut donc être compensée par les loyers, dividendes ou intérêts perçus sur d'autres actifs ;
- Pour les titres de participation détenus depuis au moins deux ans , la moins-value relève du long terme et ne peut s'imputer que sur des plus-values de même nature au titre du même exercice. Une moins-value nette résiduelle n'est ni déductible du résultat courant, ni reportable. Elle est donc fiscalement perdue.
Optimiser la transmission patrimoniale
Comme la SCI, la société civile patrimoniale permet de transmettre progressivement un patrimoine à vos héritiers sous forme de parts sociales, en profitant des abattements fiscaux renouvelables tous les 15 ans (100 000 € par parent et par enfant).
Cette structure permet aussi d’optimiser le mécanisme de démembrement de propriété : vous pouvez transmettre la nue-propriété des parts à vos enfants tout en conservant l'usufruit (et donc les revenus générés).
Une grande liberté statutaire
La société civile patrimoniale offre une certaine liberté dans la rédaction des statuts. Vous pouvez par exemple :
- Définir le nombre de gérants et l'étendue de leurs pouvoirs ;
- Fixer librement les règles de majorité applicables aux votes ;
- Insérer une clause d'agrément pour contrôler l'entrée de nouveaux associés ;
- Organiser la répartition des résultats entre les associés.
Il est donc possible d'adapter la structure à la stratégie patrimoniale collective.
Le choix du régime fiscal
Lorsque la société civile patrimoniale perçoit des gains, ces derniers peuvent être fiscalisés selon l'un des deux régimes suivants :
L'impôt sur le revenu (IR), régime par défaut
Les revenus sont imposés directement au niveau des associés, à hauteur de leurs parts, dans la catégorie correspondante (revenus fonciers pour les loyers, revenus de capitaux mobiliers pour les dividendes et intérêts, etc.), et supportent également les prélèvements sociaux (17,2 %).
Ce régime est avantageux si vos revenus sont modérés ou si votre taux marginal d'imposition est faible.
Il permet de profiter du mécanisme du déficit foncier sur la partie immobilière (imputable sur le revenu global dans la limite de 10 700 € par an, le surplus étant reportable 10 ans) et des abattements pour durée de détention sur les plus-values immobilières en cas de revente : exonération totale d'impôt sur le revenu après 22 ans, et de prélèvements sociaux après 30 ans.
L'impôt sur les sociétés (IS), sur option
La société est imposée sur ses bénéfices au taux de 25 %, avec un taux réduit de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice, sous conditions (chiffre d'affaires inférieur à 10 M€, capital entièrement libéré et détenu à 75 % au moins par des personnes physiques).
Ce régime peut être intéressant si votre TMI dépasse 30 % et que l'objectif est de capitaliser les revenus au sein de la société, plutôt que de les distribuer immédiatement.
Il permet de déduire l'ensemble des charges (intérêts d'emprunt, travaux, frais de gestion, honoraires) et d'amortir comptablement les biens immobiliers pour réduire le résultat imposable pendant la phase de détention.
Toutefois, l'option pour l’IS est révocable pendant les cinq premiers exercices (article 239 du CGI). Au-delà, elle devient définitive.
Lire aussi : Impôt sur les sociétés (IS) : fonctionnement, calcul, taux, déclaration et paiement
Les inconvénients d’une SC patrimoniale
La responsabilité des associés
Contrairement à une SARL ou à une SAS, où la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, les associés d'une société civile patrimoniale ont une responsabilité indéfinie sur les dettes de la société.
Mais « indéfinie » ne signifie pas « illimitée » : elle peut s'étendre à l'ensemble du patrimoine personnel, dans la limite de la participation au capital (on dit aussi qu’elle est non-solidaire).
Ainsi, si le patrimoine de la société ne suffit pas à couvrir ses dettes, les créanciers peuvent se retourner vers le patrimoine personnel des associés, à hauteur de leur participation au capital appréciée à la date de l'exigibilité de la dette.
Par exemple, si vous détenez 30 % des parts d'une société civile patrimoniale qui ne peut rembourser une dette de 200 000 €, vous pourriez être tenu personnellement de payer 60 000 € sur votre patrimoine privé.
Une complexité administrative et comptable
La SC patrimoniale impose un certain formalisme, à la fois lors de la création et tout au long de la vie de la société.
Dès la constitution, la rédaction des statuts doit être adaptée à la stratégie patrimoniale collective (qui doit bien évidemment avoir été définie en amont).
Cette étape requiert souvent l'intervention d'un notaire ou d'un avocat, surtout si la société inclut des actifs financiers (la rédaction de l'objet social demande alors une attention particulière).
Par ailleurs, la gestion courante d'une société civile patrimoniale impose des obligations régulières :
- Tenir des assemblées générales pour approuver les comptes et prendre les décisions importantes ;
- Rédiger des procès-verbaux pour consigner les résolutions adoptées ;
- Tenir une comptabilité (allégée à l'IR, plus complète à l'IS) ;
- Déposer des déclarations fiscales spécifiques selon le régime choisi.
Des coûts de création et de fonctionnement
La création d'une société civile patrimoniale entraîne des frais comparables à ceux d'une SCI, soit entre 1 500 € et 3 000 € avec l’aide d’un professionnel.
Il faut également prévoir des frais récurrents :
- Tenue de la comptabilité (entre 500 € et 1 500 € par an si externalisée, davantage à l'IS) ;
- Frais bancaires (entre 100 € et 500 € par an ) ;
- Frais éventuels de procès-verbaux d'assemblée générale (environ 300 € par PV si rédigé par un professionnel).
Toutes les enveloppes d’investissement ne sont pas accessibles
La société civile patrimoniale peut détenir des actifs financiers, c’est l’un de ses atouts principaux. Néanmoins, certaines enveloppes d’investissement ou placement sont réservés aux personnes physiques et ne peuvent donc pas être détenues par une personne morale comme une société civile patrimoniale.
C’est le cas notamment des contrats suivants :
- L'assurance-vie ;
- Le PEA et le PEA-PME ;
- Les livrets réglementés (Livret A, LDDS, LEP) ;
- Le PER individuel.
En revanche, le contrat de capitalisation et le CTO restent éligibles aux sociétés civiles patrimoniales.
À lire aussi : Contrat de capitalisation : tout savoir sur cette enveloppe
La complexité fiscale
La société civile patrimoniale génère plusieurs types de revenus imposés dans des catégories fiscales différentes : revenus fonciers, revenus de capitaux mobiliers, plus-values immobilières, plus-values mobilières, etc
Chaque catégorie suit ses propres règles, ce qui rend la déclaration et l'optimisation fiscale plus techniques que pour une SCI classique par exemple.
De plus, le choix entre IR et IS doit être minutieusement étudié :
- Sous le régime de l’impôt sur les sociétés (IS) , les plus-values immobilières dégagées lors de la revente d'un bien subissent une fiscalité plus lourde qu'à l'IR. À l'IR, vous bénéficiez d'abattements progressifs liés à la durée de détention (exonération totale au bout de 22 ans pour l'impôt et 30 ans pour les prélèvements sociaux).
- Mais l’IR n’est pas toujours l’option la plus avantageuse . Si les gains s’ajoutent aux revenus personnels, ils peuvent vous faire passer dans une tranche d’imposition supérieure.
Comment fonctionne une société civile patrimoniale ?
L'organisation générale d'une SC patrimoniale
Le fonctionnement d’une société civile patrimoniale repose sur :
- Les associés , au minimum deux, qui détiennent les parts sociales et exercent un pouvoir collectif lors des assemblées générales ;
- Le ou les gérants , nommés par les associés, qui assurent la gestion quotidienne de la société et la représentent vis-à-vis des tiers ;
- Les statuts , qui fixent les règles de gestion : objet social, pouvoirs du gérant, modalités de prise de décision, conditions de cession des parts, répartition des bénéfices, etc.
Ainsi, lorsque vous logez des actifs dans une société civile patrimoniale, c'est la société qui en devient juridiquement propriétaire. En contrepartie, vous recevez des parts sociales proportionnelles à vos apports, qui matérialisent vos droits dans la société.
Par exemple, si vous apportez 200 000 € à une SC patrimoniale au capital de 500 000 €, vous détenez 40 % des parts sociales et donc :
- 40 % des droits de vote en assemblée générale ;
- 40 % des bénéfices distribués chaque année ;
- 40 % de la valeur de la société en cas de liquidation.
Le pouvoir des associés et du gérant
Dans une société civile patrimoniale, les associés détiennent le pouvoir collectif (orientations stratégiques, contrôle), et le gérant exerce le pouvoir exécutif (gestion courante, représentation).
Le pouvoir de gestion ne dépend pas du nombre de parts détenues, mais du rôle attribué par les statuts (le gérant peut d'ailleurs être un associé minoritaire, voire un tiers non associé, personne physique ou personne morale).
Le pouvoir des associés
Les associés exercent leur pouvoir collectivement, lors des assemblées générales (ou, si les statuts le prévoient, par consultation écrite ou acte unanime). Ils valident les comptes annuels, approuvent les décisions stratégiques (modifications statutaires, cessions d'actifs importantes, agréments) et nomment ou révoquent le gérant.
Le poids de vote attaché à chaque part est proportionnel à la quote-part dans le capital (sauf clause contraire).
En revanche, la règle de majorité requise pour adopter une décision est fixée par l'article 1852 du Code civil qui impose l'unanimité de tous les associés pour toute décision qui dépasse les pouvoirs du gérant.
Les statuts doivent donc organiser des règles de majorité (simple, qualifiée, double majorité en nombre et en parts, etc.), faute de quoi un seul associé minoritaire peut bloquer le fonctionnement de la société. Les statuts peuvent également prévoir des clauses d'agrément, des droits de préemption ou des règles de quorum spécifiques.
Le pouvoir du gérant
Le gérant assure la gestion quotidienne de la société et la représente auprès des tiers (banques, locataires, courtiers, administration fiscale).
Il est notamment chargé de :
- Réaliser les actes de gestion courante (encaissement des loyers, paiement des charges, déclarations fiscales) ;
- Représenter la société dans tous les actes entrant dans son objet social ;
- Exécuter les décisions prises par les associés en assemblée.
Les statuts d’une société civile patrimoniale
Les statuts d’une société civile patrimoniale déterminent la manière dont la société sera gérée pendant sa durée de vie.
Certaines informations doivent impérativement figurer dans les statuts :
- La dénomination sociale : le nom de la société ;
- La forme juridique : « Société Civile » ;
- L'objet social : les activités que la société est autorisée à exercer ;
- Le siège social : l'adresse de domiciliation ;
- La durée de la société : 99 ans en général (renouvelable) ;
- Le capital social : son montant et sa répartition entre les associés ;
- L'identité des associés et le nombre de parts détenues par chacun ;
- L'identité et les pouvoirs du ou des gérants ;
- Les conditions de cession des parts sociales ;
- Les modalités de dissolution et de liquidation.
Les clauses particulières
Certaines clauses peuvent venir élargir ou encadrer les statuts d’une société civile patrimoniale, par exemple :
- La clause d'agrément, qui soumet l'entrée de tout nouvel associé (par cession ou par succession) à l'accord des associés en place.
Exemple : “Toute cession de parts à un tiers nécessite l'accord des associés représentant les 3/4 du capital.”
- La clause de répartition non proportionnelle des bénéfices. Par défaut, les bénéfices sont distribués au prorata des parts. Les statuts peuvent toutefois prévoir une répartition différente.
- La clause de pouvoirs renforcés du gérant. Elle permet de centraliser le contrôle entre les mains du gérant.
Exemple : “Le gérant peut réaliser tout investissement ou toute cession d'actif sans accord préalable des associés, à l'exception des cessions de biens immobiliers qui nécessitent l'accord des associés représentant 75 % du capital.”
- La clause d'inaliénabilité temporaire qui i nterdit aux associés (souvent les enfants) de céder leurs parts pendant une durée déterminée.
L'objet social d'une société civile patrimoniale
L'objet social d’une société civile patrimoniale intègre ses statuts et définit ce que la société peut, ou ne peut pas, faire (c'est le périmètre légal d'activité de la société).
Comme toute société civile, l’objet social d’une société patrimoniale doit être civil. En d’autres termes, la société ne peut pas exercer d'activité commerciale à titre habituel, sous peine d'être requalifiée en société commerciale par l'administration fiscale.
Une société civile patrimoniale peut :
- Acquérir, détenir et louer des biens immobiliers ;
- Détenir et gérer un portefeuille de valeurs mobilières (actions, obligations, OPCVM) ;
- Souscrire et détenir des contrats de capitalisation ;
- Détenir des parts ou actions d'autres sociétés ;
- Acquérir et détenir des œuvres d'art ou des objets de collection.
Une société civile patrimoniale ne peut pas réaliser les activités suivantes :
- La location meublée à titre habituel , qui est juridiquement une activité commerciale ;
- L'achat-revente immobilier (marchand de biens) ;
- Toute activité de vente, prestation de services ou production à but lucratif.
Les assemblées générales
L'assemblée générale est le moment où les associés se réunissent pour prendre collectivement les décisions importantes de la société.
Une société civile patrimoniale peut organiser deux types d’assemblées :
- L'assemblée générale ordinaire (AGO) : elle se tient au moins une fois par an, souvent dans les six mois suivant la clôture de l'exercice. Elle sert à approuver les comptes annuels, affecter le résultat (mise en réserve ou distribution aux associés) et valider la gestion du gérant pour l'année écoulée.
- L'assemblée générale extraordinaire (AGE) : elle est convoquée pour les décisions qui sortent de la gestion courante, comme la modification des statuts, le changement d'objet social, l'augmentation du capital, l'agrément d'un nouvel associé ou la dissolution de la société.
Chaque assemblée doit faire l'objet d'un procès-verbal qui résume les décisions qui ont été prises. Ce document est conservé dans un registre spécial et peut être consulté à tout moment par les associés.
Pourquoi créer une Société Civile Patrimoniale ?
Plusieurs raisons peuvent vous pousser à créer une société civile patrimoniale, comme le fait de vouloir gérer, protéger et transmettre un patrimoine familial dans de meilleures conditions qu’en indivision.
Centraliser un patrimoine diversifié
La société civile patrimoniale permet de regrouper plusieurs actifs (immobilier, valeurs mobilières, parts de SCPI, contrats de capitalisation, œuvres d'art) au sein d'une même structure gérée par plusieurs associés.
Cette structure permet ainsi de faciliter les arbitrages entre classes d'actifs grâce à une vision globale du patrimoine.
Fiscalement, elle peut aussi permettre de mutualiser les gains et les pertes au sein d'une même structure, indépendamment de la nature des actifs concernés.
Anticiper et organiser la transmission
En société civile patrimoniale, vous transmettez des parts sociales et non des actifs individuels, ce qui vous permet de profiter de plusieurs leviers d'optimisation :
- Les abattements fiscaux renouvelables tous les 15 ans : 100 000 € par parent et par enfant. Pour un couple avec deux enfants, cela représente 400 000 € transmissibles en franchise de droits tous les 15 ans, ce qui permet de programmer des donations échelonnées ;
- Le démembrement de propriété : vous transmettez la nue-propriété des parts à vos enfants, tout en conservant l'usufruit (donc les revenus générés, et un certain pouvoir de gestion si les statuts le prévoient). La nue-propriété est valorisée selon le barème fiscal de l'article 669 du CGI , qui dépend de l'âge de l'usufruitier au jour de la donation : 50 % de la valeur entre 51 et 60 ans révolus, 60 % entre 61 et 70 ans, 70 % entre 71 et 80 ans, etc. ;
- L'extinction de l'usufruit en franchise de droits : au décès du donateur usufruitier, le nu-propriétaire devient plein propriétaire sans aucun droit de mutation supplémentaire ( article 1133 du CGI ). La valeur de l'usufruit sort ainsi définitivement de l'assiette taxable.
- La décote sur la valeur des parts : la valeur des parts de société civile peut être minorée de 10 à 20 % pour tenir compte de leur illiquidité et des contraintes statutaires (agrément, préemption, minorité).
A lire aussi : Donation avant cession : Définition, fonctionnement, avantages et risques
La conservation d’un patrimoine familial
La société civile patrimoniale permet de conserver un patrimoine immobilier et financier au sein de la famille.
Au lieu de diviser un portefeuille d'actifs entre plusieurs héritiers (et de risquer des inégalités, des conflits ou la vente forcée d'un bien), les parts sociales permettent de préserver l'unité du patrimoine.
Dans ce contexte, la société civile patrimoniale permet :
- D’éviter l'indivision successorale : e n l'absence de société, les héritiers reçoivent les biens en indivision où chaque indivisaire peut à tout moment provoquer le partage ( article 815 du Code civil ). Le risque est donc d’aboutir sur la vente du bien, faute d'accord ;
- D’encadrer l'entrée et la sortie des associés : les statuts peuvent prévoir des clauses d'agrément ( toute cession de parts à un tiers, voire entre membres de la famille, soumise à l'accord des autres associés), des droits de préemption au profit des associés existants, ou encore des clauses d'inaliénabilité temporaire. Ces dispositifs empêchent qu'un héritier cède sa quote-part à une personne extérieure à la famille ou que le patrimoine se disperse ;
- D’égaliser les héritiers sans morceler les actifs : au lieu d'attribuer un immeuble à un enfant (avec les déséquilibres de valorisation et de rendement que cela implique), tous les héritiers reçoivent des parts de la société. Chacun détient une fraction de l'ensemble , ce qui simplifie les répartitions, neutralise les contestations sur la valeur des lots, et évite les soultes.
- De préserver le patrimoine en cas de mésentente, de divorce ou de difficultés personnelles : l es statuts peuvent organiser un mécanisme de rachat des parts par les autres associés en cas d'événement imprévu (divorce d'un héritier, surendettement, décès).
Pour optimiser la fiscalité du patrimoine
Le choix entre l'IR et l'IS via une SC patrimoniale permet d'adapter la fiscalité à votre situation personnelle et à la composition de vos revenus :
- À l'IR : vous pouvez profiter des abattements pour durée de détention sur les plus-values immobilières (exonération totale d'impôt après 22 ans), du déficit foncier sur la partie immobilière.
- À l'IS , vous pouvez capitaliser les revenus au sein de la société, déduire l'ensemble des charges (intérêts d'emprunt, travaux, honoraires de gestion), et amortir les biens immobiliers pour réduire la base imposable.
Comment créer une Société Civile Patrimoniale ?
Faut-il passer par un professionnel pour créer une société civile patrimoniale ?
Pour créer une société civile patrimoniale, vous pouvez faire appel à un notaire, un comptable ou un avocat, mais ce n’est pas obligatoire (sauf si un associé apporte un bien immobilier personnel au capital social).
Si vous choisissez d’agir seul, vous pourrez vous aider de modèles de statuts accessibles en ligne pour simplifier le processus.
Néanmoins, il faut avoir conscience que des erreurs dans la rédaction des statuts ou l'omission d'une étape administrative peuvent entraîner des complications juridiques ou fiscales.
Ainsi, se faire accompagner par un professionnel lors de la création d’une société civile patrimoniale est plus l’occasion de recevoir les conseils d’un expert sur le choix du régime fiscal ou les implications patrimoniales.
Les étapes de création d’une société civile patrimoniale
La création d’une société civile patrimoniale se structure en 4 étapes :
- Étape 1 : la rédaction des statuts
- Étape 2 : la constitution du capital social
- Étape 3 : la publication de l’annonce légale
- Étape 4 : l’immatriculation de la société
Revenons sur chacune de ces étapes.
Étape 1 : la rédaction des statuts
La rédaction des statuts est l’acte fondateur de la société. Ils doivent notamment mentionner les informations suivantes :
- La dénomination sociale : le nom de la société ;
- La forme juridique : "Société Civile Patrimoniale" ;
- L’objet social : les activités exercées par la société ;
- Le siège social ;
- La durée de la société : en général, 99 ans (renouvelable) ;
- Le montant du capital social ;
- La répartition des parts sociales ;
- L’identité du ou des gérants (nom, prénom, adresse) ;
- Les pouvoirs du gérant ;
- Les conditions de cession des parts sociales ;
- Les modalités de dissolution et liquidation.
Étape 2 : la constitution du capital social
Après la rédaction des statuts, vous devrez ouvrir un compte bancaire au nom de la société pour y déposer le capital social (minimum 1 €).
Le capital social d’une société civile patrimoniale peut être constitué de deux types d’apport :
- Les apports en numéraire : ce sont des apports en euros. Chaque associé apporte une somme d’argent qui détermine sa participation au capital social et par conséquent, son nombre de parts.
- Les apports en nature : il peut s’agir de biens immobiliers (immeubles, terrains, parts de SCPI), des valeurs mobilières (actions, obligations, parts d'OPCVM), ou encore d'œuvres d'art et d'objets de collection. Chaque bien apporté doit faire l'objet d'une évaluation au jour de l'apport , qui détermine la valeur retenue dans le capital social et donc le nombre de parts attribuées à l'associé apporteur.
Pour les apports immobiliers, l'intervention d'un notaire est obligatoire et la valorisation est consignée dans un acte notarié.
Étape 3 : la publication de l’annonce légale
La création d’une société civile patrimoniale implique de publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales habilité par la préfecture du département.
Ces journaux publient des annonces relatives à la création, à la modification ou à la dissolution des entreprises, ainsi que d’autres actes légaux (comme les ventes de fonds de commerce ou les successions).
Si vous vous lancez seul dans cette démarche et que vous ne savez pas où publier l’annonce légale, vous pouvez utiliser l’outil de recherche officiel des supports habilités.
Étape 4 : l’immatriculation de la société
Depuis le 1er janvier 2023, le gérant de la société doit déposer un dossier de constitution en ligne via le guichet unique des formalités. Toutes les formalités des entreprises sont effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI).
Ce dossier devra ensuite être transmis au greffe du tribunal de commerce pour l’immatriculation qui se fait sous un délai de 7 à 15 jours.
Le dossier doit contenir les éléments suivants :
- Les statuts signés ;
- L’attestation de publication dans un journal d’annonces légales ;
- Le formulaire de déclaration de constitution ;
- Une copie des pièces d’identité des associés et du gérant ;
- Le titre d’occupation des locaux ;
- L’acte de nomination du gérant ;
- Une déclaration de bénéficiaires effectifs datée et signée ;
- Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation faisant apparaître la filiation, datée et signée (pour les gérants).
Une fois validée, la société reçoit un numéro SIREN et un extrait Kbis, qui attestent de son existence légale.
C’est à partir de ce moment que la société peut fonctionner en tant que personne morale.
Les coûts de création d’une société civile patrimoniale
Le coût pour créer une société civile patrimoniale varie selon le mode d’accompagnement.
Il faudra compter :
- Entre 300 € à 500 € si vous réalisez cette opération seul ;
- Entre 1 500 € et 3 000 € si vous faites appel à un professionnel.
Quelle est la fiscalité d’une Société Civile Patrimoniale ?
La fiscalité d'une société civile patrimoniale varie selon les actifs qu’elle détient (immobilier, valeurs mobilières, contrats de capitalisation) et les revenus perçus.
La fiscalité des revenus d'une société civile patrimoniale : IR ou IS
Lors de la création de la société, les associés d’une société civile patrimoniale peuvent choisir entre deux régimes fiscaux :
- L'impôt sur le revenu (IR) , qui s'applique par défaut ;
- L'impôt sur les sociétés (IS) , sur option.
Le régime de l'IR
Sous le régime de l’impôt sur le revenu, les revenus générés par la société sont répartis entre les associés au prorata de leurs parts, puis déclarés à leur niveau personnel, dans la catégorie correspondante :
- Les loyers sont imposés dans la catégorie des revenus fonciers (location nues) ;
- Les dividendes et les intérêts entrent dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, soumis au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % ou, sur option, au barème progressif de l'IR ;
- Les plus-values mobilières sont aussi soumises au PFU de 31,4 % ou au barème progressif ;
- Les plus-values immobilières sont taxées à 19 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux , avec des abattements progressifs pour durée de détention (exonération totale après 22 ans pour l'IR et 30 ans pour les prélèvements sociaux).
Le régime de l'IS
Si elle opte pour l’impôt sur les sociétés, la société civile patrimoniale est imposée sur ses propres bénéfices, et les associés ne sont taxés qu'au moment où ils perçoivent une distribution de dividendes.
Le barème de l'IS s'applique en deux tranches :
- 15 % sur la part de bénéfices jusqu'à 42 500 € ;
- 25 % sur la part au-delà de ce seuil.
Pour bénéficier du taux réduit de 15 %, la société doit respecter trois conditions cumulatives :
- Réaliser un chiffre d'affaires annuel hors taxes inférieur à 10 millions d'euros ;
- Être détenue par des personnes physiques à hauteur d'au moins 75 % ;
- Être à jour de ses obligations fiscales et comptables.
Ce régime est généralement plus pertinent lorsque les associés ont une TMI supérieure à 30 %, ou lorsque la stratégie consiste à capitaliser les revenus au sein de la société plutôt que de les remonter aux associés.
La fiscalité des plus-values
La fiscalité des plus-values immobilières
Lors de la vente d'un bien immobilier détenu dans une société civile patrimoniale à l'IR, c'est le régime des plus-values immobilières des particuliers qui s'applique.
La plus-value, calculée par différence entre prix de cession et prix d'acquisition (majoré des frais et de certains travaux), est imposée au taux global de 36,2 % (19 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux), avant application des abattements pour durée de détention :
- Pour l'IR : 6 % par an de la 6ᵉ à la 21ᵉ année, puis 4 % la 22ᵉ année jusqu’à une exonération totale d'IR après 22 ans ;
- Pour les prélèvements sociaux : 1,65 % par an de la 6ᵉ à la 21ᵉ année, 1,6 % la 22ᵉ, puis 9 % par an, jusqu’à une exonération totale de PS après 30 ans .
De plus, une surtaxe additionnelle de 2 % à 6 % (article 1609 nonies G du CGI) s'applique sur la plus-value nette imposable lorsqu'elle excède 50 000 € après abattements.
Sous le régime de l'IS, la plus-value est calculée par différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable du bien (prix d'acquisition diminué des amortissements pratiqués), puis intégrée au résultat fiscal et taxée au taux de l'IS (15 % jusqu'à 42 500 € sous conditions, puis 25 %).
Aucun abattement pour durée de détention ne s'applique, et les amortissements déduits pendant la détention viennent augmenter la plus-value imposable. Lors de la distribution du produit aux associés, une seconde imposition au PFU de 30 % intervient.
Les plus-values mobilières
La fiscalité des plus-values de cession de titres au sein d'une société civile patrimoniale varie selon le régime fiscal choisi :
- Sous le régime de l'IR , les plus-values remontent aux associés et sont imposées au PFU de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de PS) , avec option possible pour le barème progressif.
- Sous le régime de l'IS , le traitement dépend de la nature des titres cédés :
- Titres de placement (actions, obligations, OPCVM d'un portefeuille classique) : intégration au résultat ordinaire, taxation à 15 % / 25 %.
- Titres de participation détenus depuis au moins 2 ans : exonération à 0 % avec réintégration d'une quote-part de frais et charges de 12 % (taux effectif d'environ 3 %). En contrepartie, les moins-values sur ces titres ne sont pas déductibles du résultat ordinaire.
- Titres de sociétés à prépondérance immobilière cotées : taux réduit de 19 %.
Ici aussi, la distribution ultérieure aux associés déclenche une imposition supplémentaire au PFU de 31,4 %.
Société Civile Patrimoniale : quelles différences avec les autres formes de sociétés civiles ?
La société civile patrimoniale n’est pas une catégorie juridique à part, mais elle relève de son usage patrimonial. Le Code civil reconnaît plusieurs formes de sociétés civiles (articles 1845 à 1870-1), au sein desquelles se déclinent des variantes spécialisées par leur objet :
- La SCI pour l'immobilier ;
- La SCP pour l'exercice d'une profession libérale ;
- La holding patrimoniale, lorsqu'elle prend la forme d'une société civile qui détient des participations.
Ainsi, la société civile patrimoniale désigne une société civile qui a un objet plus large et qui peut être utilisée comme outil de gestion et de transmission.
Société Civile Patrimoniale vs SCI
La société civile patrimoniale et la SCI sont régies par les mêmes textes du Code civil :
- Les articles 1832 à 1844-17 , qui posent les règles communes à toutes les sociétés (définition, formation, dissolution).
- Les articles 1845 à 1870-1 , qui encadrent le fonctionnement des sociétés civiles (gérance, parts sociales, retrait des associés, etc.).
En réalité, la SCI est une forme particulière de société civile dont l'objet est limité à l'immobilier. La société civile patrimoniale, elle, conserve la polyvalence d'origine de la société civile.
Les deux structures partagent donc le même cadre juridique : nombre minimum d'associés, fonctionnement par parts sociales, responsabilité indéfinie des associés, ou encore liberté statutaire.
Néanmoins, l'objet social d'une SCI est limité à la gestion de biens immobiliers : acquisition, location, entretien, transmission, alors que celui d’une société civile patrimoniale peut aussi inclure la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières, des prises de participation dans d'autres sociétés ou encore d'œuvres d'art.
Société Civile Patrimoniale vs Société Civile Professionnelle
La société civile patrimoniale et la Société Civile Professionnelle (SCP) sont toutes deux des sociétés civiles.
La SCP est exclusivement destinée à l'exercice en commun d'une profession libérale réglementée, et tous les associés doivent exercer la même profession au sein de la société.
La société civile patrimoniale, elle, n'a aucune vocation professionnelle, car son objet est la gestion d'un patrimoine privé.
Société Civile Patrimoniale vs Holding patrimoniale
La société civile patrimoniale et la holding patrimoniale permettent toutes deux de centraliser la gestion d'un patrimoine et de faciliter sa transmission.
La société civile patrimoniale est une société civile à objet large, conçue pour gérer un patrimoine privé diversifié (immobilier, financier, alternatif). Son fonctionnement est encadré par les articles 1832 et suivants du Code civil, et son régime fiscal par défaut est l'IR.
La holding patrimoniale est généralement constituée sous forme commerciale (SAS ou SARL), soumise à l'IS par défaut. Elle a vocation à détenir des participations dans d'autres sociétés, le plus souvent commerciales, et à organiser leur gestion ou leur transmission.
Son atout principal est l'accès à des dispositifs d’optimisation fiscale comme le régime mère-fille, qui exonère 95 % des dividendes remontés depuis les filiales, et le régime d'intégration fiscale, qui permet de consolider les résultats de plusieurs sociétés.
La holding patrimoniale est l'outil le plus efficace pour structurer un portefeuille de participations dans des sociétés actives.
Que devient la Société Civile Patrimoniale en cas de décès ?
En cas de décès d’un associé, les parts sociales du défunt sont transmises à ses héritiers conformément aux dispositions légales.
Néanmoins, si les statuts prévoient une clause d’agrément, les autres associés doivent donner leur accord pour accepter les nouveaux associés héritiers. Cette clause permet de préserver l’équilibre initial de la société en évitant l’entrée d’associés indésirables.
Investir dans un bien immobilier ou dans n’importe quel actif par le biais d’une société civile patrimoniale vous permet de préparer une succession et de faciliter la transmission d’un patrimoine.
Contrairement à l’indivision, elle permet d’éviter les conflits entre héritiers puisque l’organisation est encadrée par des statuts.
Par ailleurs, vous pouvez optimiser la transmission du patrimoine de la société en réalisant progressivement des donations anticipées de parts sociales.
Ainsi, grâce aux abattements fiscaux renouvelables tous les 15 ans, les associés peuvent transmettre leur patrimoine progressivement pour réduire les droits de succession des héritiers au moment du décès.
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Foire aux questions
Une société civile patrimoniale est-elle une SCI ?
Une société civile patrimoniale n’est pas une SCI. La SCI est une forme particulière de société civile dont l’objet est limité à l’immobilier. La Société Civile Patrimoniale peut inclure de l’immobilier, mais aussi des actifs financiers, alternatifs ou des prises de participation.
Une Société Civile Patrimoniale peut-elle détenir une assurance-vie ou un PEA ?
Une société Civile Patrimoniale ne peut pas détenir d’assurance-vie ou de PEA qui sont des enveloppes réservées aux personnes physiques. Pour l'assurance-vie, dans l'usage patrimonial classique, une personne morale utilisera plutôt un contrat de capitalisation, qui en reproduit les principaux avantages.
Faut-il un expert-comptable pour gérer une Société Civile Patrimoniale ?
Il n’est pas obligatoire d’avoir recours à un expert-comptable pour gérer une Société Civile Patrimoniale si la société est à l’IR. En revanche, son intervention est fortement recommandée à l'IS ou en présence d’un patrimoine très diversifié.
Les parts d'une Société Civile Patrimoniale sont-elles soumises à l'IFI ?
Les parts d'une Société Civile Patrimoniale sont soumises à l'IFI uniquement pour la fraction représentative des actifs immobiliers imposables détenus directement ou indirectement par la société. Les actifs financiers logés dans la société restent en dehors du champ de l'IFI.
Comment sortir de l'argent d'une Société Civile Patrimoniale ?
Pour sortir de l’argent d’une Société Civile Patrimoniale, plusieurs options sont possibles : la distribution de revenus aux associés, le remboursement d'un compte courant d'associé, la cession de parts ou la liquidation de la société. Chacune entraîne des conséquences fiscales différentes.
