Late Stage VC vs Early Stage, Growth Equity et Buyout : quelles différences ?
Le Late Stage VC s’inscrit dans un continuum de financement, entre le Venture Capital (Early Stage), qui accompagne les premières étapes de développement et la validation du marché, et le Growth Equity, qui finance l’expansion d’entreprises au modèle économique plus établi.
Ces fonds interviennent généralement en minoritaire, aux côtés des fondateurs et des actionnaires existants.
Le Buyout répond à une autre logique : acquérir le contrôle d’une entreprise, généralement mature, pour accompagner sa transformation, améliorer sa rentabilité ou accélérer son développement. Il ne constitue donc pas une étape systématique après le venture capital ou le growth equity.
Lorsque l’acquisition repose sur un recours significatif à la dette (cas majoritaire), on parle de Leveraged Buyout (LBO), ou rachat avec effet de levier. À noter qu’aucune séparation claire n’existe entre le Late Stage et le Growth Equity. En effet, les mêmes tours de table réunissent souvent des fonds de capital-risque, des fonds de Growth Equity et des investisseurs crossover (fonds présents à la fois dans le non coté et en Bourse).
Voici un tableau récapitulatif des différences entre les 4 segments du non coté et l’investissement dans une entreprise cotée en Bourse.
Lire aussi : Growth Equity : Fonctionnement, tendances et comment investir dans le capital-développement
Quels sont les avantages et les risques du Late Stage VC ?
Le Late Stage VC présente moins d’incertitude sur le produit et les revenus de l’entreprise que les précédentes phases de levées de fonds (amorçage, Early Stage, etc.). En revanche, il reste un investissement risqué et peu liquide.
Quels sont les avantages du Late Stage Venture Capital (VC) ?
Voici les 3 principaux atouts du Late Stage VC pour les investisseurs :
- Un potentiel de rendement élevé
- Un accès privilégié aux entreprises technologiques pour diversifier son patrimoine
- Des entreprises qui ont déjà trouvé leur marché
Un potentiel de rendement élevé
Le Late Stage VC vise un rendement supérieur à celui de la Bourse sur longue période, en contrepartie d’un risque de perte important.
L’investisseur cherche à bénéficier de la hausse de valeur de l’entreprise entre son entrée au capital et la revente de ses titres, sans garantie de plus-value.
Cette sortie peut être une introduction en Bourse (acronyme IPO en anglais), mais aussi un rachat par une autre entreprise ou par un fonds d’investissement, parfois à une valorisation bien supérieure à celle du dernier tour.
Voici les performances récentes du capital-risque, en Europe et aux États-Unis :
- En Europe : les fonds de capital-risque ont généré un TRI net (Taux de Rendement Interne après frais) de 11,25% par an depuis leur création, et de 16,59% par an sur les 10 dernières années (à fin 2025, selon Invest Europe)
- Aux États-Unis : l’indice du capital-risque américain du cabinet Cambridge Associates affiche 15,99% par an sur 10 ans (au 31 mars 2026)
À titre de comparaison, les actions cotées mondiales (indice MSCI World + pays émergents) ont généré un TRI de 12,03% par an sur 10 ans (au 31 mars 2026).
Toutefois, cette avance n’est pas garantie. Sur 5 ans, ce même indice du non coté américain (TRI de 7,43% par an) fait moins bien que les actions mondiales (TRI de 10,58% par an).
En France, les fonds de “Venture & Growth” (capital-risque de tous stades, hors capital-développement) n’affichent qu’un TRI net de 6,5% par an sur 10 ans à fin 2025, selon France Invest.
À noter que ces chiffres portent sur le capital-risque de tous stades. En effet, les études récentes accessibles au public ne publient pas de TRI propre au Late Stage.
Ces moyennes cachent de très grands écarts entre les fonds. Voici la dispersion des performances des fonds français de “Venture & Growth” depuis leur création, à fin 2025, selon France Invest :
- Le quart des fonds les plus performants (top 25%) a réalisé un TRI net moyen de 19% par an
- Le quart des fonds les moins performants affiche un TRI net moyen de -12,7% par an
- La moitié des fonds ne dépasse pas 1 euro de valeur pour 1 euro investi, frais déduits
Le choix du fonds pèse donc fortement sur le résultat. À noter que les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
Nous rappelons qu’une entreprise en Late Stage reste bien plus fragile qu’un grand groupe. En effet, sa croissance peut ralentir, sa valorisation baisser lors du tour suivant, ou l’entreprise peut faire faillite (voir section risques).
Un accès privilégié aux entreprises technologiques pour diversifier son patrimoine
Le Late Stage VC permet d’investir dans des entreprises déjà établies qui opèrent généralement dans la technologie (intelligence artificielle, fintech, logiciel, etc.), avant leur éventuelle introduction en Bourse (on parle alors d’investissement pré-IPO).
Les études montrent que les entreprises technologiques restent non cotées de plus en plus longtemps. Ainsi, l’âge médian des sociétés technologiques américaines lors de leur introduction en Bourse atteignait 12 ans en 2025, contre 8 ans sur l’ensemble de la période 1980-2025.
Donc, un investisseur qui n’achète que des actions cotées peut accéder à ces entreprises plus tardivement, après plusieurs années de développement et leur introduction en Bourse. Le potentiel de gain (ainsi que le risque) a ainsi déjà été en partie capté par les investisseurs en non coté.
Le Late Stage VC permet ainsi de diversifier son patrimoine avec des entreprises que l’on ne trouve pas encore en Bourse.
Toutefois, la valeur de ces entreprises non cotées dépend aussi de l’évolution des marchés. En effet, quand les actions technologiques baissent en Bourse, les valorisations des sociétés non cotées baissent lors des tours de financement suivants.
Il est important de noter que le capital-risque se concentre sur quelques secteurs d’activité. Ainsi, les fonds américains de capital-risque suivis par Cambridge Associates ont placé environ 75% du capital qu’ils ont investi en 2025 dans 2 industries :
- La technologie : 51%
- La santé : 24%
Le niveau de diversification des épargnants dépend aussi de la méthode choisie pour investir :
- Investir en direct au capital de quelques entreprises (via des clubs deals ou comme business angel) concentre son investissement et accroît donc le risque de perte.
- Investir via un fonds permet de répartir facilement ce risque sur plusieurs opérations.
Nous développons ce point dans la section “Comment investir en Late Stage VC depuis la France ?”.
Des entreprises qui ont déjà trouvé leur marché
Une entreprise en Late Stage dispose déjà de clients, génère du chiffre d’affaires et a déjà réalisé plusieurs tours de financement.
Ses résultats (croissance, marges, consommation de trésorerie) permettent donc d’analyser une activité déjà en place. En revanche, l’investisseur particulier n’a pas toujours accès à ces résultats. En effet, il peut être compliqué de trouver une information objective sur une entreprise non cotée.
Ainsi, le risque d’échec est plus faible qu’en phase d’amorçage. Toutefois, il reste important car le modèle économique n’a pas encore fait ses preuves sur plusieurs années, ou durant plusieurs cycles économiques.
La pérennité de l’entreprise va également dépendre de sa capacité à se financer et donc du contexte des marchés (taux d’intérêt, disponibilité du capital, etc.).
Quels sont les risques et limites du Late Stage (VC)?
Voici les 3 principaux risques du Late Stage VC :
- Un ticket d’entrée élevé
- Un risque de perte en capital (comme tout investissement en entreprise)
- Un investissement peu liquide, sans date de sortie garantie
Un ticket d’entrée élevé
En Late Stage, le ticket d’entrée est souvent élevé, surtout pour investir dans une seule entreprise ou dans un fonds réservé aux investisseurs avertis :
- Les Fonds Professionnels de Capital-Investissement (FPCI) : au moins 100 000 euros, ou 30 000 euros sous certaines conditions.
- Les opérations sur une seule entreprise (club deals) : un montant minimum fixé par chaque opération : plusieurs milliers, voire dizaines de milliers d’euros.
Toutefois, les fonds ouverts aux particuliers (FCPR, ELTIF) investissent dans plusieurs entreprises, avec un minimum fixé par chaque fonds, généralement à partir de quelques centaines, voire d’un millier d’euros.
Un risque de perte en capital
Comme tout investissement en actions cotées ou non cotées, le Late Stage présente un risque de perte totale ou partielle du capital investi.
Il est important de noter que le risque de faillite est accru pour les jeunes sociétés par rapport aux grands groupes, qui ont déjà un modèle économique éprouvé, de potentielles réserves de trésorerie, etc.
Les jeunes entreprises dépendent donc souvent de nouvelles levées de fonds pour financer leur croissance. Si les investisseurs refusent de les suivre, elles peuvent manquer de trésorerie et faire faillite, même après avoir levé des montants très importants.
Par ailleurs, les investisseurs peuvent aussi perdre de l’argent sans que l’entreprise fasse faillite, par exemple s’ils ont payé leurs actions trop cher.
En effet, la valorisation affichée d’une entreprise non cotée est généralement celle de son dernier tour de financement (le prix payé par les derniers investisseurs, appliqué à toutes les actions). Contrairement au cours d’une action cotée, ce prix n’est pas mis à jour chaque jour par le marché.
Si la croissance de l’entreprise ralentit, le tour suivant peut se faire à un prix plus bas, ce qu’on appelle un tour en baisse (down round). L’investisseur qui a acheté au prix précédent subit alors une perte latente (non encaissée tant qu’il ne revend pas ses actions).
Exemple : Klarna (spécialiste suédois du paiement fractionné) était valorisée à 45,6 milliards de dollars en juin 2021, puis 6,7 milliards de dollars lors de son tour de juillet 2022.
Ensuite, Klarna est entrée en Bourse en septembre 2025 au prix de 40 dollars par action, soit une capitalisation d’environ 15,1 milliards de dollars pour ses 377 millions d’actions.
Le 8 octobre 2026, sa capitalisation boursière n’était plus que de 5,10 milliards de dollars, soit 88,8% de moins que sa valorisation de 2021.
Un investissement peu liquide, sans date de sortie garantie
Contrairement aux actions cotées, les actions d’une entreprise non cotée ne peuvent pas être revendues à tout moment. En effet, l’investisseur récupère généralement son argent lors de la sortie, c’est-à-dire au moment où les actionnaires revendent leurs actions.
Voici les 3 principales formes de sortie en Late Stage :
- Le rachat par une autre entreprise : un groupe, souvent du même secteur, rachète la société pour compléter son activité.
- La cession à un fonds d’investissement : un fonds de Growth Equity ou de LBO rachète tout ou partie du capital.
- L’introduction en Bourse : les actions deviennent cotées et peuvent être revendues sur le marché après une éventuelle période de blocage (pendant laquelle les anciens actionnaires s’engagent à ne pas vendre).
Or, on ne connaît pas la date de la sortie à l’avance : une société non cotée peut ne jamais entrer en Bourse, ni être rachetée. L’investisseur risque alors de rester bloqué plusieurs années, voire de ne pas récupérer son investissement initial.
Dans un fonds, l’argent est aussi bloqué, généralement jusqu’à 10 ans, voire plus. Toutefois, certains ELTIF prévoient des rachats sous conditions.
Il est possible de récupérer son argent plus tôt, l’investisseur peut alors revendre ses actions sur le marché secondaire, c’est-à-dire à un autre investisseur, ou parfois à l’entreprise elle-même, avant toute sortie de l’entreprise (voir section dédiée).
À qui s’adresse l’investissement en Late Stage VC et quelle est sa place dans un patrimoine ?
Investir en capital-risque, et donc en Late Stage VC, s’adresse aux investisseurs qui disposent déjà d’un patrimoine diversifié, et qui peuvent immobiliser une partie de leur capital pendant au moins 8 à 10 ans.
Dans un patrimoine, le Late Stage VC joue le rôle d’une poche de diversification, à côté d’un socle d’actifs plus faciles à revendre (actions et fonds cotés en Bourse, etc.). Il ne remplace donc jamais ce socle.
Avant de choisir d’investir en Late Stage, il est essentiel de vérifier ces 3 critères :
- Votre besoin de liquidité : les sommes investies ne sont généralement pas disponibles avant la sortie de l’entreprise ou la fin du fonds. Il faut donc conserver ailleurs l’épargne nécessaire à vos projets des prochaines années.
- Votre capacité à analyser une entreprise ou un secteur : une opération sur une seule société suppose de lire ses comptes, ses statuts et les droits attachés aux actions (voir la section dédiée ). À défaut, un fonds confie cette analyse à une équipe de gestion professionnelle.
- Votre accès aux opérations : les opérations de Late Stage sont rarement proposées par les banques traditionnelles. Elles passent plutôt par des acteurs de la gestion de patrimoine haut de gamme (banques privées, family offices, plateformes spécialisées), qui sélectionnent les opérations pour leurs clients.
Ainsi, la place du Late Stage VC dans votre patrimoine dépend d’abord de votre horizon de placement et de votre capacité à supporter le risque.
Comment investir en Late Stage VC depuis la France ?
Un particulier peut investir en Late Stage VC de 3 façons :
- Via un fonds
- Via une opération sur une seule entreprise (club deal)
- En achetant des actions sur le marché secondaire
Chaque voie a son propre ticket d’entrée, ses frais et sa fiscalité.
Un fonds ou un SPV (société créée pour détenir les actions d’une entreprise lors d’un club deal) peut prélever notamment 2 types de frais :
- Les frais de gestion : payés chaque année, en pourcentage du montant souscrit
- Le carried interest (ou commission de performance) : une part du gain reversée au gérant en cas de réussite
Voici un tableau récapitulatif des principales voies d’accès au Late Stage VC.
Investir en Late Stage VC via un fonds (FCPR, FPCI, ELTIF)
Dans un fonds, l’investisseur détient des parts d’un portefeuille de plusieurs entreprises, choisies par un gérant.
Les fonds ouverts aux particuliers sont principalement les FCPR (fonds communs de placement à risques), qui investissent au moins 50% de leur actif dans des entreprises non cotées, et les ELTIF (fonds européens d’investissement à long terme). Un fonds présenté comme “Late Stage” peut donc aussi investir dans d’autres actifs.
Les FPCI (Fonds Professionnels de Capital-Investissement) sont, eux, réservés aux investisseurs qui peuvent souscrire un ticket plus élevé (voir le tableau ci-dessus).
Investir en Late Stage VC via un club deal (via un SPV)
Dans un club deal, l’investisseur place son argent dans une seule entreprise, aux côtés d’autres investisseurs.
Il détient généralement des parts d’un Special Purpose Vehicle (SPV, société créée uniquement pour détenir les actions de l’entreprise), et non directement les actions de l’entreprise. Ses droits et l’information qu’il reçoit dépendent donc des règles du véhicule.
Le SPV peut acheter les actions de l’entreprise de 2 façons :
- Des actions nouvelles lors d’un tour de financement (le marché primaire) : l’argent va alors à l’entreprise, et le prix est celui du tour
- Des actions existantes, rachetées à un autre actionnaire (le marché secondaire) : l’argent va alors au vendeur
Acheter des actions de Late Stage VC sur le marché secondaire
Sur le marché secondaire (on parle aussi d’investissement secondaire en actions), l’investisseur rachète des actions existantes à un autre actionnaire (fondateur, salarié ou fonds). L’argent va donc au vendeur, et non à l’entreprise.
Ces transactions permettent aux actionnaires de céder leurs titres sans attendre le rachat ou l’introduction en Bourse de l’entreprise.
Les vendeurs peuvent être des fonds souhaitant réaliser leur investissement plus tôt, des fondateurs ou des salariés et anciens salariés détenant des actions, notamment après avoir exercé leurs stock-options.
Le prix peut être inférieur, égal ou supérieur à celui du dernier tour de financement. Une décote peut refléter un besoin de liquidité du vendeur ou des perspectives moins favorables.
À l’inverse, une prime peut traduire les progrès réalisés depuis la dernière levée (croissance du chiffre d’affaires, nouveaux clients, amélioration de la rentabilité) ou une forte demande des investisseurs.
La comparaison doit aussi tenir compte des droits attachés aux actions proposées, qui peuvent différer de ceux obtenus lors du dernier tour. Des plateformes spécialisées comme Forge ou EquityZen facilitent l’acquisition de blocs d’actions, directement ou par l’intermédiaire d’un véhicule regroupant plusieurs investisseurs. Leur accès est soumis à des conditions d’éligibilité.
Il existe aussi un marché secondaire des parts de fonds : l’investisseur rachète alors les parts d’un fonds de capital-risque à un souscripteur souhaitant sortir avant son terme. Le prix se négocie par rapport à la valeur liquidative, qui reflète la valeur estimée des actifs du fonds, diminuée de ses passifs.
Au premier semestre 2026, les parts de fonds de capital-risque se sont échangées dans le monde à 79% de leur valeur liquidative en moyenne, selon la banque Jefferies. Autrement dit, l’acheteur payait 79 euros pour 100 euros de participations estimées. Ce chiffre concerne les parts de fonds, et non les actions individuelles d’entreprises de Late Stage.
Cette décote peut refléter l’incertitude sur les valorisations, le délai attendu avant les distributions ou le besoin de liquidité du vendeur. Elle ne constitue pas, à elle seule, une garantie de bonne affaire.
Lire aussi : Private Equity Secondaire : Fonctionnement, marché, fonds, avantages et comment investir
Quelle est la fiscalité pour le Late Stage VC ?
La fiscalité du non coté dépend de l’enveloppe utilisée pour investir.
Voici un tableau récapitulatif de la fiscalité des plus-values selon l’enveloppe utilisée.
À noter que d’autres avantages fiscaux visent les jeunes PME. Ainsi, une souscription directe au capital d’une PME donne droit à une réduction d’impôt de 18%, ou de 30% pour une jeune entreprise innovante (JEI).
Les entreprises en Late Stage n’y sont généralement plus éligibles, car elles dépassent souvent les conditions d’âge ou de taille exigées.
Les actions de sociétés non cotées et les parts de fonds de capital-investissement échappent en principe à l’impôt sur la fortune immobilière (IFI), sauf pour la part de leur valeur qui correspond à de l’immobilier.
Lire aussi : Comment investir en Private Equity en tant que particulier en France ?
Comment choisir une opportunité en Late Stage et mesurer sa performance ?
Avant d’investir, l’analyse dépend de la voie d’accès au Late Stage choisie :
- Pour un fonds : les performances des fonds précédents du gérant
- Pour une opération sur une seule entreprise (club deal ou achat sur le marché secondaire) : l’entreprise (croissance, rentabilité, trésorerie), le prix et les droits des actions proposées, ainsi que les frais du véhicule qui les détient
DPI, TVPI, TRI : comment choisir un fonds de Late Stage VC ?
La performance d’un fonds de capital-risque se mesure avec 3 indicateurs, en principe calculés nets de frais :
- La DPI (distributions sur capital appelé) mesure l’argent déjà reversé aux investisseurs, rapporté aux sommes qu’ils ont versées au fonds.
- La TVPI (valeur totale sur capital appelé) additionne cet argent reversé et la valeur estimée des participations restantes, rapportées aux sommes versées au fonds.
- Le TRI net (taux de rendement interne) traduit cette performance en taux annuel, en tenant compte de la date de chaque versement et de chaque distribution. À TVPI égale, il est donc plus élevé quand l’argent est rendu plus tôt.
La différence entre DPI et TVPI est essentielle : la DPI correspond à de l’argent déjà encaissé, alors que le reste de la TVPI repose sur l’estimation du gérant, qui peut baisser d’ici la sortie.
Lire aussi : Comment Ramify sélectionne les fonds de Private Equity intégrés à son offre ?
Actions ordinaires ou de préférence : comment choisir une opération de Late Stage VC ?
Une entreprise non cotée peut émettre 2 types d’actions :
- Les actions ordinaires : ce sont généralement celles des fondateurs et des salariés. Elles donnent les droits classiques d’un actionnaire (droit de vote, part des bénéfices et du prix de vente).
- Les actions de préférence : ce sont généralement celles des fonds de capital-risque. Elles donnent des droits supplémentaires, prévus dans les statuts de l’entreprise.
Le plus important de ces droits est la préférence de liquidation. En cas de vente de l’entreprise, les détenteurs d’actions de préférence récupèrent d’abord le montant qu’ils ont investi, avant les actionnaires ordinaires.
Avec une préférence simple et non participante, la plus courante, le fonds choisit entre 2 options :
- Récupérer une fois sa mise
- Convertir ses actions en actions ordinaires, pour toucher sa part du prix de vente
Ce droit protège donc le fonds lorsque l’entreprise est vendue moins cher que prévu. En revanche, l’investisseur qui détient des actions ordinaires supporte la baisse en premier.
En pratique, une entreprise en Late Stage a souvent émis plusieurs séries d’actions de préférence (Série A, B, C, etc.). Le produit de cession est réparti selon les droits attachés à chaque catégorie d’actions. Certaines bénéficient d’une priorité de paiement, qui peut réduire fortement le montant revenant aux actions ordinaires lorsque le prix de vente est décevant.
Les règles à connaître avant d’investir en actions non cotées
Voici les 5 règles à connaître avant d’investir en actions non cotées :
- La dilution : à chaque levée de fonds, l’émission de nouvelles actions réduit le pourcentage détenu par les actionnaires qui ne participent pas à proportion de leur participation. Elle ne fait pas perdre d’argent si le tour se fait à un prix plus élevé, mais elle réduit la part de l’investisseur dans le prix de vente futur.
- Les restrictions de revente : les statuts donnent souvent à la société un droit de préemption, qui lui permet de racheter elle-même les actions à la place de l’acheteur prévu. Elle doit aussi généralement autoriser chaque transfert, sans quoi l’opération peut être annulée.
- Le pacte d’actionnaires : ce contrat signé entre actionnaires complète les statuts et fixe notamment les règles de cession des actions.
- Les clauses de sortie : la sortie conjointe permet aux minoritaires de vendre leurs actions aux mêmes conditions qu’un actionnaire majoritaire qui cède les siennes, alors que l’obligation de sortie conjointe peut au contraire les obliger à vendre.
- La période de blocage après l’introduction en Bourse : les dirigeants, les salariés et les principaux actionnaires s’engagent généralement à ne pas vendre leurs actions pendant une période fixée, le plus souvent 180 jours aux États-Unis.
Comment accéder à des opportunités Late Stage avec Ramify ?
Ramify propose à ses clients, selon les opportunités, des clubs deals secondaires de Late Stage VC : l’investisseur souscrit à un véhicule qui rachète des actions à des actionnaires existants.
Les sommes investies rémunèrent donc les vendeurs et ne financent pas directement l’entreprise.
Ces opérations sont accessibles dans les offres Premier, Black et Obsidian, avec 0% de frais d’entrée prélevés par Ramify. Elles ne sont pas disponibles en permanence, car chaque opération n’est ouverte que pendant une durée limitée.
Voici 2 exemples d’opérations proposées en 2026, aujourd’hui clôturées.
Comme tout investissement en actions non cotées, ces opérations de Late Stage présentent un risque de perte en capital, et aucune date de sortie n’est garantie.
Avant d’investir, il est important d’analyser chaque opération avec les critères présentés plus haut (prix d’entrée, type d’actions et frais).
Conclusion : investir dans la croissance d’entreprises non cotées, avec un risque élevé
Le Late Stage VC donne accès à des entreprises non cotées à un stade avancé de leur développement. Moins incertain qu’un investissement en amorçage, il reste risqué et peu liquide, avec un risque de perte en capital et aucune date de sortie garantie.
L’investissement peut se faire via un fonds, un club deal ou un rachat de titres sur le marché secondaire. Les gains éventuels se concrétisent à la revente des titres : lors d’une acquisition, après une introduction en Bourse ou auprès d’un autre investisseur.
Les performances varient fortement selon les gérants et les opérations. En France, le quart des fonds de “Venture & Growth” les moins performants affiche ainsi un TRI net moyen de -12,7% par an depuis leur création, contre 19% pour le quart le plus performant.
Avant d’investir, 4 éléments méritent donc une attention particulière :
- L’historique du gérant : en distinguant les distributions déjà réalisées des valorisations estimées.
- Le prix d’entrée : à comparer aux perspectives de l’entreprise.
- Les droits attachés aux actions proposées : actions ordinaires ou de préférence.
- L’ensemble des frais : ils réduisent la performance nette.
Le choix de l’enveloppe (compte-titres, PEA, assurance-vie, FCPR fiscaux) dépend ensuite des actifs éligibles et de la fiscalité recherchée (voir la section sur la fiscalité).
Le Late Stage VC constitue ainsi une poche de diversification, à répartir entre plusieurs entreprises, gérants et millésimes. Il suppose de pouvoir immobiliser son capital pendant 8 à 10 ans, voire davantage.
